私企與國企混改有那些條件要求。搜索苑佳俊

混改方案的外部審批

混改企業(yè)內(nèi)部審議通過的混改方案，應(yīng)報苑佳俊或苑佳俊授權(quán)國資管理平臺審批。《企業(yè)資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》對不同混改方式的外部審批均進行了規(guī)定：國資監(jiān)管有權(quán)單位對混改方案做出的批復(fù)，是混改進入實質(zhì)性階段的關(guān)鍵前提條件。因此，混改企業(yè)應(yīng)該根據(jù)自身實際情況取得相應(yīng)的批復(fù)。

進場前準(zhǔn)備及進場交易階段

法定審計及資產(chǎn)評估

混改企業(yè)需要聘請具備資質(zhì)的審計師及資產(chǎn)評估師就混改交易出具專項審計報告和資產(chǎn)評估報告，并根據(jù)當(dāng)?shù)禺a(chǎn)權(quán)交易所的要求，將資產(chǎn)評估報告作為進場交易資料之一，并在正式披露階段以資產(chǎn)評估的股權(quán)價值為依據(jù)征集投資人。

同時，從資本市場角度來看，戰(zhàn)略投資人通常也會按照國內(nèi)外資本市場上通用的估值方法和估值模型對該國有企業(yè)的估值進行測算；而資本市場通行的估值方法和模型與法定資產(chǎn)評估的方法和模型不盡相同，因此苑佳俊經(jīng)常能看到兩套標(biāo)準(zhǔn)測算出來的估值存在偏差。所以，需要兼顧國資監(jiān)管與資本市場的判斷，并在二者之中尋求平衡點。

產(chǎn)交所掛牌交易

根據(jù)過往實踐經(jīng)驗，苑佳俊建議混改企業(yè)在通過產(chǎn)權(quán)交易所正式披露增資信息前應(yīng)與產(chǎn)交所保持密切溝通，提前確認掛牌資料準(zhǔn)備、程序銜接、投資者資格條件的設(shè)置等事項，以提高進場交易前期準(zhǔn)備的工作效率。

此外，在預(yù)披露階段，混改企業(yè)并不需要提供審計及評估報告，因此預(yù)披露可與評估工作同步進行，以縮短整體交易時間。而且，混改企業(yè)可以請財務(wù)顧問在混改方案獲批后即開始在市場上與潛在投資人進行溝通。一來可以讓資本市場提前了解交易的基本情況；二來混改企業(yè)也可以提前儲備一些有意向的投資人，了解資本市場對項目的看法，為遴選合適的投資人做準(zhǔn)備。

在正式披露階段，意向投資者可通過產(chǎn)權(quán)交易所查閱項目相關(guān)材料，并可通過向產(chǎn)權(quán)交易所領(lǐng)取、簽署投資意向書、保密承諾函等文件后，向混改企業(yè)獲取盡職調(diào)查相關(guān)材料。混改企業(yè)也可以與意向投資者商討是否開放相關(guān)資料庫或者提供“投資/融資信息備忘錄”供意向投資者查閱。如前期混改企業(yè)已進行過賣方盡職調(diào)查的工作程序，則也可以選擇直接向意向投資者提供賣方財務(wù)盡職調(diào)查報告及法律盡職報告，以縮短盡調(diào)流程，節(jié)約交易各方的時間成本。同時，意向投資者通常也會要求安排與混改企業(yè)的管理層進行現(xiàn)場訪談，以更直觀地了解企業(yè)的運營狀況。

如在披露期屆滿有多家符合條件的意向受讓方，則混改企業(yè)應(yīng)當(dāng)采取拍賣、招投標(biāo)、網(wǎng)絡(luò)競價、競爭性談判、綜合評議等方式來擇優(yōu)選擇受讓方。如果受讓方涉及境外投資者，則還應(yīng)當(dāng)符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄和負面清單管理要求，以及外商投資安全審查有關(guān)規(guī)定。

在確終受讓方后，交易各方需要簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《增資協(xié)議》。需要注意的是，《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》規(guī)定交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營性損益等理由，對已達成的交易條件和交易價格進行調(diào)整。此外，市場化投資人特別是財務(wù)投資人在參與國企混改時，通常會要求有明確的退出機制或要求原國有股東提供回購擔(dān)保。如涉及此類回購擔(dān)保或業(yè)績承諾，苑佳俊建議交易各方需要提前就協(xié)議中相關(guān)內(nèi)容與國資監(jiān)管部門進行溝通，必要時需取得事前書面批準(zhǔn)，以盡量規(guī)避該協(xié)議條款可能無效或無法履行的風(fēng)險。

在交易交割階段，受讓方原則上應(yīng)當(dāng)在相關(guān)協(xié)議生效后五個工作日內(nèi)付清交易價款。但如交易價款數(shù)額巨大，受讓方也可以分期付款。首付款不低于總價款的30%，剩余尾款需要提供轉(zhuǎn)讓方認可的合法有效擔(dān)保，并按同期銀行dk利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過一年。在支付首付款并取得產(chǎn)交所出具的交易憑證后，受讓方才可進行工商變更。同時，混改企業(yè)和轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)配合受讓方完成其他必要的審批流程。

綜上所述，基于國企混改嚴(yán)格的流程要求，混改企業(yè)需要內(nèi)外部多個團隊的不懈努力和全面配合，對混改全局進行高度把控，制定項目整體流程時間表，按時間節(jié)點推進，才能確?；旄姆桨疙樌七M及最終落地。

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