_______________________________有限公司章程

本公司是依照《中華人民共和國公司法》設立有限公司。為規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司股東的正當權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東和員工必須嚴格遵守。

{dy}條：公司名稱和住所

一、公司名稱：_______________________________

二、公司住所： _______________________________

第二條：公司經(jīng)營范圍：

批發(fā)和零售貿(mào)易(國家專營?？厣唐烦?/span>);貨物進出口、技術進出口(法律、行政法規(guī)禁止的項目除外)。

    第三條：公司注冊資本：人民幣    萬元，公司實收資本：人民幣    萬元。

第四條：股東的姓名或名稱

一、股東姓名          ，身份證號碼                     。

  股東姓名          ，身份證號碼                     。

第五條：股東的出資方式、出資額、出資比例、出資時間

1、     ，以貨幣出資     萬元，總認繳出資     萬元，占公司注冊資本      %；

2、     ，以貨幣出資     萬元，總認繳出資     萬元，占公司注冊資本      %；

第六條：股東的權利和義務

一、           股東的權利：

1．         按出資額所占比例享有股權和分取紅利；

2．         參加股東會并按出資比例行使表決權；

3．         有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的權利；

4．         有查閱股東會議記錄和財務會計報告、監(jiān)督公司經(jīng)營的權利；

5．         有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權以及公司新增資本的權利；

6．         有依法分得公司解散清算后剩余財產(chǎn)的權利；

7．         有參與修改章程的權利。

二、           股東的義務：

1．         應當足額繳納本章程規(guī)定的各自認繳的出資額；

2．         公司被核準登記后，不得抽回出資；

3．         以其出資額為限對公司債務承擔責任；

4．         不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應承擔違約責任；

5．         遵守公司章程。

第七條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

一、         股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

二、         股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。

三、         股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。

四、         股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東各冊上。

第八條：公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

一、         股東會的職權

本公司股東會由全體股東組成，為公司的權力機構。其職權是：

1．         決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2．         選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報酬；

3．         選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬；

4．         審議批準執(zhí)行董事的報告；

5．         審議批準監(jiān)事的報告；

6．         審議批準年度財務預算方案，決算方案；

7．         審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8．         對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

9．         對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；

10．     對發(fā)行公司債券作出決議；

11．     對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資（股權）作出決議；

12．     修改公司章程。

二、         股東會的議事規(guī)則：

1．         股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過；

2．         修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過；

3．         股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；

4．         股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權；

5．         股東會會議分為定期會議和臨時會議；

6．         定期會議應當按照本章程的規(guī)定按時召開（股東會每年如開　　次）。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上監(jiān)事，可以提議召開臨時會議；

7．         股東會會議由執(zhí)行董事召集主持。

8．         召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東；

9．         股東會應當對所議事項的規(guī)定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

三、         公司設執(zhí)行董事、執(zhí)行董事對股東負責。

執(zhí)行董事行使下列職權：

1．         執(zhí)行股東會的決議；

2．         決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

3．         制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

4．         制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

5．         制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

6．         擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

7．         決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

8．         聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；

9．         制定公司的基本管理制度。

四、         公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：

1．      主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；

2．      組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

3．      擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；

4．      擬訂公司的基本管理制度；

5．      擬訂公司的具體規(guī)章；

6．      提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

7．      聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

經(jīng)理列席股東會會議。

五、         公司設監(jiān)事　　　　名，由股東會決定選派。監(jiān)事任期為    年。任期屆滿，可連選連任。

執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事行使下列職權：

1．  檢查公司財務；

2．  對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

3．  當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

4．  提議召開臨時股東會。

監(jiān)事列席股東會會議。

第九條：公司的法定代表人為執(zhí)行董事（經(jīng)理）。任期 三  年。

第十條：公司的財務、會議。

一、         本公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務、會計制度。公司的每一個會計年度終了時制作財務會計報告，按規(guī)定期限分送各股東，并依法經(jīng)審查驗證。

財務會計報告應包括下列報表及附履明細表：

1．      資表負債表；

2．      損益表；

3．      財務狀況變動表；

4．      財務情況說明書；

5．      利潤分配表。

二、         本公司依法律規(guī)定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，提取利潤的百分之    列入公司法定公益金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。

三、         司彌補虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

四、         公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

五、         公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。

六、         公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。

對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金jd給他人；不得侵占公司的財產(chǎn)。

第十一條：公司破產(chǎn)、解散和清算

一、           公司因不能清償?shù)狡趥鶆?，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。

二、           公司有下列情形之一的，可以解散：

1．         經(jīng)營期限屆滿；

2．         股東會決議解散；

3．         公司因合并或者分立需要解散的；

4．         因自然災害等不可抗力需要解散的。

三、           公司依照前條第1、2項規(guī)定解散的，應當在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權：

1．         清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

2．         通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/span>

3．         處理與清算有關公司未了結的業(yè)務；

4．         清繳所欠稅款；

5．         qlz權債務；

6．         處理公司qcz務后的剩余財產(chǎn)；

7．         代表公司參與民事訴訟活動。

四、     清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認后，由清算組向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。

第十二條：股東認為需要規(guī)定的其它事項。

1.公司的營業(yè)期限___________年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第十三條：本章程如有與《公司法》相抵觸的，以《公司法》為準。

第十四條：本章程由全體股東簽字、蓋章確認。

第十五條：本章程由公司登記機關核準公司登記注冊之日起生效。

第十六條：本章程共簽訂 二  份，一份報送登記機關，   一 份留本公司存案。

股東簽名（蓋章）：

公司法定代表人簽名：

年     月    日