_______________________________有限公司章程

本公司是依照《中華人民共和國公司法》設立有限公司。為規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司股東的正當權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東和員工必須嚴格遵守。

{dy}條：公司名稱和住所

一、公司名稱：_______________________________

二、公司住所： _______________________________

第二條：公司經(jīng)營范圍：

批發(fā)和零售貿(mào)易(國家專營專控商品除外);貨物進出口、技術進出口(法律、行政法規(guī)禁止的項目除外)。

    第三條：公司注冊資本：人民幣    萬元，公司實收資本：人民幣    萬元。

第四條：股東的姓名或名稱

一、股東姓名          ，身份證號碼                     。

  股東姓名          ，身份證號碼                     。

第五條：股東的出資方式、出資額、出資比例、出資時間

1、     ，以貨幣出資     萬元，總認繳出資     萬元，占公司注冊資本      %；

2、     ，以貨幣出資     萬元，總認繳出資     萬元，占公司注冊資本      %；

第六條：股東的權利和義務

一、           股東的權利：

1．         按出資額所占比例享有股權和分取紅利；

2．         參加股東會并按出資比例行使表決權；

3．         有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的權利；

4．         有查閱股東會議記錄和財務會計報告、監(jiān)督公司經(jīng)營的權利；

5．         有依法律和本章程規(guī)定轉讓股權和優(yōu)先購買其他股東轉讓的股權以及公司新增資本的權利；

6．         有依法分得公司解散清算后剩余財產(chǎn)的權利；

7．         有參與修改章程的權利。

二、           股東的義務：

1．         應當足額繳納本章程規(guī)定的各自認繳的出資額；

2．         公司被核準登記后，不得抽回出資；

3．         以其出資額為限對公司債務承擔責任；

4．         不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應承擔違約責任；

5．         遵守公司章程。

第七條：股東轉讓出資的條件

一、         股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。

二、         股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資視為同意。

三、         股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。

四、         股東依法轉讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東各冊上。

第八條：公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

一、         股東會的職權

本公司股東會由全體股東組成，為公司的權力機構。其職權是：

1．         決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2．         選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報酬；

3．         選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬；

4．         審議批準執(zhí)行董事的報告；

5．         審議批準監(jiān)事的報告；

6．         審議批準年度財務預算方案，決算方案；

7．         審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8．         對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

9．         對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；

10．     對發(fā)行公司債券作出決議；

11．     對股東向股東以外的人轉讓出資（股權）作出決議；

12．     修改公司章程。

二、         股東會的議事規(guī)則：

1．         股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過；

2．         修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過；

3．         股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；

4．         股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權；

5．         股東會會議分為定期會議和臨時會議；

6．         定期會議應當按照本章程的規(guī)定按時召開（股東會每年如開　　次）。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上監(jiān)事，可以提議召開臨時會議；

7．         股東會會議由執(zhí)行董事召集主持。

8．         召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東；

9．         股東會應當對所議事項的規(guī)定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

三、         公司設執(zhí)行董事、執(zhí)行董事對股東負責。

執(zhí)行董事行使下列職權：

1．         執(zhí)行股東會的決議；

2．         決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

3．         制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

4．         制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

5．         制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

6．         擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

7．         決定公司內部管理機構的設置；

8．         聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；

9．         制定公司的基本管理制度。

四、         公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：

1．      主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；

2．      組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

3．      擬訂公司內部管理機構設置方案；

4．      擬訂公司的基本管理制度；

5．      擬訂公司的具體規(guī)章；

6．      提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

7．      聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

經(jīng)理列席股東會會議。

五、         公司設監(jiān)事　　　　名，由股東會決定選派。監(jiān)事任期為    年。任期屆滿，可連選連任。

執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事行使下列職權：

1．  檢查公司財務；

2．  對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

3．  當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

4．  提議召開臨時股東會。

監(jiān)事列席股東會會議。

第九條：公司的法定代表人為執(zhí)行董事（經(jīng)理）。任期 三  年。

第十條：公司的財務、會議。

一、         本公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務、會計制度。公司的每一個會計年度終了時制作財務會計報告，按規(guī)定期限分送各股東，并依法經(jīng)審查驗證。

財務會計報告應包括下列報表及附履明細表：

1．      資表負債表；

2．      損益表；

3．      財務狀況變動表；

4．      財務情況說明書；

5．      利潤分配表。

二、         本公司依法律規(guī)定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，提取利潤的百分之    列入公司法定公益金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。

三、         司彌補虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

四、         公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。

五、         公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。

六、         公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。

對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金jd給他人；不得侵占公司的財產(chǎn)。

第十一條：公司破產(chǎn)、解散和清算

一、           公司因不能清償?shù)狡趥鶆?，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。

二、           公司有下列情形之一的，可以解散：

1．         經(jīng)營期限屆滿；

2．         股東會決議解散；

3．         公司因合并或者分立需要解散的；

4．         因自然災害等不可抗力需要解散的。

三、           公司依照前條第1、2項規(guī)定解散的，應當在十五日內成立由股東組成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權：

1．         清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

2．         通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/span>

3．         處理與清算有關公司未了結的業(yè)務；

4．         清繳所欠稅款；

5．         qlz權債務；

6．         處理公司qcz務后的剩余財產(chǎn)；

7．         代表公司參與民事訴訟活動。

四、     清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認后，由清算組向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。

第十二條：股東認為需要規(guī)定的其它事項。

1.公司的營業(yè)期限___________年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第十三條：本章程如有與《公司法》相抵觸的，以《公司法》為準。

第十四條：本章程由全體股東簽字、蓋章確認。

第十五條：本章程由公司登記機關核準公司登記注冊之日起生效。

第十六條：本章程共簽訂 二  份，一份報送登記機關，   一 份留本公司存案。

股東簽名（蓋章）：

公司法定代表人簽名：

年     月    日